【2017年06期】 一带一路

中资企业在俄罗斯投资经营指南
(摘编自中国贸促会驻俄罗斯代表处编写的《中资企业在俄罗斯经营指南——俄罗斯中资企业2016年度白皮书》)

 

一、俄罗斯产业政策

 

俄罗斯既是转型国家,又是新兴市场经济国家,其产业政策本质上是一种政府行为,是国家在某些方面支持各产业部门发展的一种国家政策,俄罗斯社会资源大多流向能源、矿产等领域,国家收入依赖油气行业。西方制裁后,俄政府提出了反危机计划、进口替代规划等举措,从产业政策入手力图摆脱经济结构主要以能源和军工行业为主导的局面。弱化能源、再工业化、经济多元化、经济现代化将是未来俄罗斯经济发展的主要方向和目标。

俄罗斯制定并实施了汽车工业、农业和食品加工业、农机制造业、制药和医疗工业、轻工业、住房建设、油气设备、电子工业、石化工业等产业领域的发展战略、发展规划、支持计划和进口替代计划,对相关产业实施资金扶植与补贴。2015年,俄罗斯强化进口替代工作,制订并实施了20个行业计划,已启动项目800多个,20162020年还拟实施约900个进口替代项目。

中资企业在俄开展经营活动,首先要注意战略性产业限制,如医药、资源、国防、高科技等,尽量避开限制性行业和领域,要进入其鼓励发展的产业领域,同时实施适宜的本地化经营策略。

 

二、投资政策

 

(一)并购限制和产业链转移。

俄罗斯允许外资并购本地企业,但对战略性企业的并购持股比重有明确的法律限制:对联邦级地下资源公司的控股权不得超过5%,对其他部门战略性公司的控股权不得超过25%-50%。若外资企业希望在按法律规定具有战略意义的相关公司或地下资源区块项目中取得10%以上的控股权,必须向相关全权机构(俄联邦反垄断局)提交申请,并经由联邦安全会议牵头组成的跨部门专门委员会审核。

俄罗斯产业门类不全,许多产品需要进口,缺乏完整的产业供应链。中资企业在俄经营时要在新的环境下重构产业链,而这些产业链中的相关“环节”大多是俄罗斯企业,其成本、办事效率及诚信度与中资企业相比往往不在一个数量级水平,导致在相当程度上增加了中资企业的经营操作风险。

(二)招商引资激励措施。

俄罗斯的经济特区、超前发展区、海参崴自由贸易港以及区域投资项目和特别投资合同为投资者在特定地区及特定行业投资提供了各种优惠的政策法律措施。

俄政府鼓励外资企业实现本土化生产,并为此采取了很多优惠和刺激措施。制定了各种进口替代计划,规定在政府和公共项目中的本地产品采购条款,对本地产品实施保护。制定了特别投资合同计划,其中规定投资者如果投资到俄政府鼓励投资的产业领域(机械、化工、纺织、电子与电气、医疗制药等领域),投资额超过7.5亿卢布,采用新技术,达到约定的本地化水平,则俄罗斯政府承诺在10年内给予各种税收和非税收优惠,但这些承诺的政策存在不稳定性和不确定性。

(三)投资纠纷解决机制。

俄罗斯政府立法保障投资者的合法权益。中国与俄罗斯签订有《中俄政府间关于鼓励和相互保护投资协定》和《中华人民共和国和俄罗斯联邦关于民事和刑事司法协助的条约》、《中国国际商会/中国国际贸易促进委员会和俄罗斯联邦工商会关于商事仲裁的合作协议》等法律和条约,是解决中俄间投资纠纷的基础性文件。当发生投资纠纷时,第一步是协商调解,如若不能解决问题,在双方协议中有仲裁条款时,就会进入仲裁程序。如无仲裁条款,则俄罗斯仲裁法院(商事法院)负责处理投资纠纷。俄罗斯国际商事仲裁法院由俄罗斯联邦工商会负责,其判案依据是俄罗斯的《国际商事仲裁法》。

  

三、在俄经营面临的法律法规问题

 

(一)市场竞争与进入壁垒。

外国公司承包俄罗斯当地工程的相关规定和问题。2008725日生效的《俄建筑法》修改版本规定,自201011日起取消在建筑领域国家许可证制度,实行建筑领域准入制度。《俄罗斯联邦建筑法典》对外国公民与法人在俄从事建筑活动并无特别的限制,只是在《俄建筑法》第10条规定,如俄联邦参与的相关国际公约对此已有规定,则俄联邦对外国公民与法人在俄从事建筑活动与本国公民与法人同等对待。如无相关国际公约,则外国公民与法人在俄只能与具有资格的俄罗斯公民与法人建筑公司共同参与俄境内的建筑活动。

俄罗斯建筑工程均实行招标制度。但事实上,项目招投标中存在着大量的暗箱操作行为,此外,中俄之间账目处理方面不匹配,现金支出在俄罗斯不能入账冲抵成本,造成中资企业计税收入增加,成本上升。

反垄断、产业保护、采购限制与反倾销。俄罗斯规定,如果买方取得在俄目标公司25%及以上有表决权的股票,或者三分之一及以上的参与权(即取得“相当大的控制权”),且该交易同时符合以下两个条件,那么该交易须获得联邦反垄断署(FAS)的批准:(1)双方公司资产总价值超过70亿卢布,或上一年度的净销售额超过100亿卢布;(2)目标公司(可能包括其所在集团)资产总价值超过2.5亿卢布。中资企业投资俄罗斯一定要做好反垄断方面的调查,以免投资遭受损失。

俄罗斯十分重视对本国产业和制造业产品的保护,如果外资企业和产品对俄特定产业的发展造成威胁,俄方则会采取限制打压措施,并修订相关法律和政策。例如,俄罗斯对进口车辆及工程机械征收报废税;出台汽车信贷支持政策,但却把中国汽车排除在外等等。俄罗斯对本地通信的国家补贴达30%,同时又提高进口关税,造成进口和本地生产产品价差达40%-50%

(二)知识产权保护。

知识产权在俄罗斯受国家法律保护,同时也受俄联邦参与国际条约的保护。有关国际条约包括《保护工业产权巴黎公约》、《专利合作条约》、《商标国际注册马德里协定》、《商标注册用商品与服务国际分类尼斯协定》、《欧洲专利合作条约》、《保护文学和艺术作品伯尔尼公约》、《世界版权公约》、《建立世界知识产权组织公约》等。

国内相关规定主要体现在200811日开始生效的《俄罗斯联邦民法典》第4部分中,包括受保护的智力活动成果及个性化方式的内容:著作权;专利权;发明权;育种成果权;集成电路设计技术权;生产秘密权;智力活动成果的使用权。俄罗斯科技投入转化成商业产出的比例远低于西方国家,对知识产权保护力度不够,私营企业研发投入较低。总体来说,中资企业在俄罗斯遇到的知识产权纠纷较少。

(三)劳动法与外籍劳工配额管理。

俄罗斯劳动法与劳动合同。200112月颁布的《俄罗斯联邦劳动法典》是俄罗斯调节劳动关系的大法。该法典规定员工的劳动报酬受国家保护,员工最低工资标准由国家规定。

200911日开始实施的最低工资标准为4330卢布,最低工资标准中不包括补助、补贴、奖金和其他奖励。法定工作时间为每天工作8小时,每周5天工作制,每周工作时间不得不超过40小时。加班加点应有额外工作报酬。一般情况下,员工每年可享有不得少于28天的带薪休假。劳动法还对诸如孕妇、不满18岁员工、妻子处于哺乳期的丈夫等特殊人群有更多的保护性规定。

中资企业在雇佣俄籍员工时要注意依法制定书面的规章制度,一切规定和执行情况要形成文字记录,并要有当事人签字。在解雇员工时,在规章制度及文字记录上的缺失会给企业造成被动和损失。

外籍劳工配额管理。雇主需为外国工人办理劳务许可文件,俄罗斯移民局将根据每年劳务市场需求情况发放劳动许可证。

如前所述,俄罗斯实施严格的劳务配额制度,规定外籍员工数量不得高于员工总数的20%-25%,配额数量通常远远低于企业的需求,且申请手续复杂,造成中资企业在俄申请高技术专业和熟练工作人员劳动配额困难,许多中资企业潜在的投资计划因此而搁浅。

   

四、企业属地化经营

 

实行属地化经营初期将面临较高的成本投入和不确定的市场营收。因此采取何种属地化经营形式和水平在很大程度上取决于企业的实力。

(一)大市场模式:伪属地化经营陷阱。

在俄中资企业中包含有数以十万计的中小华商,主要业务为从中国进口各种轻纺家电等产品并在俄罗斯以承租入驻方式在被称为“大市场”的批发市场中经营销售。在大市场内,中国人从来没有获得过入驻商铺的所有权,这造成华商的经营合法性出现问题,随时面临俄大市场管理方高额租金和各种规费盘剥,以及俄强力部门对其进行违法指控的威胁,利益很难得到保障。

(二)现实环境下的选择:轻资产、独资为主的发展战略。

普华永道和安永等事务所强调,为防止在合资企业中最终被俄方挤走,最好与俄合作方在境外成立合资企业,再以此法人名义在俄开展经营,获直接采取独资形式,与俄方合作伙伴构成代理关系。

俄罗斯现实的商业市场环境使得相当一部分中资企业实施轻资产战略,尽量避免在俄投入过多的资本。经营方式以销售产成品和提供服务为主,人员构成以中国人为主;企业的形式多为独资或者是代表处,与俄罗斯合作伙伴多为合作代理关系。

(三)产品和项目契合当地需求与适宜的属地化经营是中资企业成功的重要因素。

在俄中资企业的产品和项目要契合俄罗斯市场需要,主要针对其弱势产业和亟待发展的领域开拓经营,此即经营属地化。经营属地化是实施属地化管理的基本前提,是中资企业在俄罗斯成功的最重要的保障。

例如海尔俄罗斯在俄鼓励发展的产业领域投资5000万美元建冰箱生产厂,加之承诺实行属地化管理,且在投产后大量雇佣当地员工,俄方为此启动了鼓励产业投资的特别投资合同计划,给予海尔大量的优惠。现在海尔投资所在的切尔尼市已被规划成为超前发展区,为海尔今后的发展奠定了良好基础。

 

五、社会政治及安全风险应对与合规管理

 

(一)中资企业在俄罗斯面临的风险。

中俄关系是影响中企在经营处境、决定中企面临社会政治风险高低的重要因素。欧美对俄制裁,促使俄罗斯面向中国,对华经贸关系出现热络的局面,中俄关系处于历史上最好的时期。中资企业经营环境改善,投资和贸易领域受限情况也随之减少。

经济政策制定的不确定性以及财产剥夺。很多时候为了国家利益或者某个集团的利益,俄罗斯会出现修改法律或政策调头的情况,导致外资利益受损,甚至出现财产剥夺,包括征收和没收。

限制性经济政策及市场法制体系不健全。包括关税和非关税壁垒,如海关监管新政中的风险货值估价法、外籍劳工用工限制、对本国产业的保护政策等。同时,俄市场法制体系不健全,存在腐败、行政效率低下及灰色许可等现象。

中俄文化差异与冲突。俄罗斯民族个性强悍,缺乏契约精神和产权观念,对外来人存有强烈的防范意识,在制度环境、法律规定和社会文化等方面与中国有较大差异,中资企业和华商若对此缺乏了解,在经营活动中可能会产生冲突和问题。

(二)风险应对与合规管理。

增强风险意识,进行风险评估。中资企业在俄罗斯经营要进行全程的风险评估,注意俄政府政策的随机性与两国关系状况对企业经营的影响,特别要注意各种风险因素的动态累积变动过程。增强保险防范意识及相应的投入。

适宜的属地化、本地化生产和经营有利于中资企业化减在俄面临的风险。本地化、属地化生产和经营,可以帮助中资企业规避俄罗斯外籍劳动配额、产业保护政策、外在经营环境维护和中俄文化差异与冲突等问题,使中资企业真正融入到俄罗斯社会中去,从而保证企业长期、健康和稳定的发展。

要守法经营,维护企业自身正当权益。受制于俄罗斯本身产业门类不全和专业技术人员和熟练劳动力的缺乏,俄罗斯在制定和执行经济和产业政策和实际管理操作中,往往根据当时经济的现实情况故意预留一些灰色空间和灰色地带,但情况一旦出现变化,则会收紧相关政策,严格执法。

中资企业应避免为了某些便利和贪图小利涉及灰色经营,从而给企业自身带来巨大的麻烦和损失。同时也要依法维护自己的合法权益,抵制俄执法部门对华商过度执法。

制定适宜的融入驻在国的社会文化应对方案,做好外部环境维护。努力建立和维护企业的品牌形象和美誉度。为维护良好的外在经营环境,融入当地社会,企业需要与当地政府和社团组织建立良好的关系。

俄联邦工企联做的一份俄罗斯经商环境调查显示,65%的受访外资企业表示向俄地方政府和社区组织的社会发展项目提供过帮助,并认为这有利于其属地化经营和企业的长远发展,有利于其外部发展环境的改善。■

 

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